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新三板转板上市机制公开征求意见

  3月6日,证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(简称《指导意见》)公开征求意见。根据《指导意见》,申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司,且在精选层连续挂牌一年以上,还应符合转入板块的上市条件。交易所可根据需要,在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。

  可申请转科创板或创业板

  《指导意见》主要内容包括基本原则、主要制度安排、监管安排三个方面。

  基本原则方面,证监会指出,建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则。

  制度安排方面:一是转入板块范围。试点期间,符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。这样安排有利于与科创板、创业板改革衔接,也有利于控制风险。二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司,且在精选层连续挂牌一年以上,还应符合转入板块的上市条件。交易所可以根据需要,在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。三是转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。四是挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定,还要符合交易所业务规则的规定。

  监管安排方面:一是严格转板上市审核。交易所建立审核机制,依法依规开展审核。二是明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制,确保审核尺度基本一致。三是压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构责任。四是证监会将加强对交易所审核工作的监督。五是强化责任追究。

  市场有基础 企业有需求

  设置精选层并直接转板上市,被业内人士认为是此轮新三板深改核心。对于多层次资本市场来说,转板上市起到互联互通、承上启下的作用。权威人士指出,从实际情况分析,建立转板上市制度具有必要性和可行性。

  一方面,市场有基础,企业有需求。新三板与交易所上市板块相比,在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距,随着公司逐步成长发展,部分挂牌公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。

  另一方面,法律无障碍,政策有要求。证券法按照发行与上市分离的立法理念,将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为,明确向不特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。本次新三板改革,推出向不特定对象公开发行制度,为新三板挂牌公司实施转板上市机制奠定了基础。

  与此同时,精选层在制度上实现新三板与交易所市场对接,为落实转板上市提供了制度和企业基础。

  不存在制度套利空间

  业内人士认为,转板上市与IPO在条件上不存在套利空间。

  权威人士分析,转板上市制度与IPO制度的主要区别体现在公开发行股票时点的不同,前者在进入精选层时公开发行股票,后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足证券法规定的公开发行条件,并经证监会核准或注册;其上市行为均应满足交易所规定的目标板块上市条件,并经交易所审查。因此,转板上市与IPO在条件上不存在套利空间。

  转板上市的目标群体为通过新三板培育逐渐成长壮大的精选层公司。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同,与交易所市场具备相似的市场有效性,转板公司在上市前后不存在制度套利空间,可以有效防止跨市场制度套利。

  “从长期来看,不存在通过转板块套利的可能性。”中国国际科促会理事布娜新指出,沪深交易所和新三板定位不同,新三板明确定位于广大中小企业,科创板推出后,新三板为科创板输送了不少优质企业。伴随新三板精选层的推出,经过几年发展,新三板市场将结合北京首都优势形成巨大孵化效能,让企业获得发展机会。

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